با بیدار شدن اژدهای مهیب «اسماگ» و ویرانی شهر «لیک‌تاون»، «بیلبو بگینز» و یارانش باید با پیامدهای کارهای خود روبرو شوند. «ثورین اوکنشیلد»، رهبر دورف‌ها، اکنون در زیر کوه تنها (اربور) اسیر جنون طلا شده و از تقسیم گنج عظیم خود با انسان‌ها و الف‌ها امتناع می‌کند. این اختلاف، منجر به کشمکش‌های جدی می‌شود و ارتشی از انسان‌ها، الف‌ها و دورف‌ها را به سوی «اربور» می‌کشاند. در همین حال، نیرویی اهریمنی از اورک‌ها به رهبری «آزوگ» در حال نزدیک شدن است. «بیلبو» و همراهانش درمی‌یابند که برای نجات سرزمین میانه، باید نبردی عظیم را تجربه کنند؛ نبردی که سرنوشت تمامی نژادها را تعیین خواهد کرد.